; 在前方指挥机构人选方面，蒋又希望徐州“剿匪”总司令部副总司令兼第2兵团司令官杜聿明能指挥这场战事，但杜聿明已于1948年10月15日被紧急调往东北“剿匪“总司令部。

    蒋一时无信任人选可派，于是以徐州“剿匪“总司令部总司令刘峙来指挥这场战役。从白拒绝指挥，到解放军发动淮海战役，只有6天时间。

    1948年9月24日济南失守后，国民党军总部以为华东野战军需要长时间休整，未能料到华东野战军在济南战役损失不大，能迅速南下进攻徐州，结果大意轻敌。

    粟裕为迷惑国民党军，特意在山东开了十几台大功率电台，不停向外发出指令，国军误认为华东野战军主力依然在山东。使徐州“剿匪“总司令部部署调整、兵力调动也趋缓慢。

    1948年11月1日，中原野战军7个纵队，共约15万人，以及部分地方部队与华东野战军共同进行淮海战役，参战兵力达到60万人。实际上，约50万解放军同时从不同方向秘密夜行，在国军不知情下扑向徐州。

    徐州“剿匪“总司令部总司令官刘峙作战无能，故在战斗前，国军布阵极为不利，与解放军作战处于被动及被分割攻击。

    国民党军尚未按“徐蚌会战计划”南移，1948年11月5日，刘峙见国军各兵团均已报告在正面发现解放军主力都扑向徐州之势，便遵从蒋之意，将徐州周边部队向徐州收缩靠拢，然后再图向淮河一线撤退。

    刘命令黄百韬第7兵团、李弥第13兵团退回徐州东郊；经蒙城向蚌埠调动的孙元良第16兵团，经宿县北上退回徐州；邱清泉第2兵团退回徐州西郊，死守徐州。

    1948年11月6日，南京统帅部调动华中“剿匪”总司令部的第12兵团进至太和、阜阳地区东援。徐州、蚌埠战场国民党军兵力增加到70万人。

    华东野战军按计划于1948年11月6日夜间发起总攻，各部队向预定目标开进，发现国民党军正在收缩，当即转入追击。

    黄百韬第7兵团因奉令等海州第9绥靖区的第44军西撤，推迟至7日才到西开。华东野战军借此延误，追上正在渡大运河的第7兵团，负责殿后的国军第7兵团第63军、第100军83师被迅速歼灭。黄百韬见势不妙，希望李弥第13兵团协助撤退。李弥拿出刘峙命令，执意按计划回撤，拒绝援助。

    1948年11月8日，防守运河一线的国军第3绥靖区3\/4以上之官兵举行贾汪起义。起义之后，解放军迅速通过国军第三绥靖区防区。

    11月10日，解放军先头部队的山东兵团主力，歼灭国军第7兵团西撤之先头师，切断国军第7兵团退路。

    国军第7兵团渡过大运河后，走到碾庄时，第64军军长刘镇湘建议，依靠第13兵团在碾庄留下的军事工事，与解放军大战一场。同时，南京统帅部发来电，称可交战，如能击退解放军再走亦可，这样第7兵团就在碾庄犹豫了一天，最后决定迎战解放军。

    结果解放军行军速度超出预料，在一日之内，华东野战军三个纵队，就攻占碾庄与徐州之间曹八集等各据点要道，11日，华东野战军主力将国军黄百韬第7兵团12万人合围于碾庄地区，孟良崮战役似乎要重演。

    此时徐州南方战况，由于宿县的孙元良第16兵团北撤徐州，而协防宿县的刘汝明第4绥靖区也向南撤。

    由于刘峙指挥慌乱，蒋决定1948年11月10日把杜聿明调回任徐州“剿匪“总司令部副总司令兼前进指挥部主任，具体负责指挥作战；同时命令邱清泉第2兵团和李弥第13兵团由徐州向东攻击，为碾庄的黄百韬第7兵团解围。

    杜聿明是国军有名的救火队长，虽然身患重病，徒步行走都很吃力，但形势紧急。

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