一路占据城西南的商馆，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城东北各炮台，并炮击广州城。广州附近要地全失，18000多清军尽退城内，秩序大乱，在此形势下，奕山等竖起白旗求和， [16]接受英方条件，签订《广州和约》，英国不但不率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。期间广州民间反英气氛炽热，英国侵略者的暴行，激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。而奕山为了不被皇帝惩罚，便虚报战功，甚至将该战役的惨败说成大胜。

    英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查为全权代表来华，扩大侵略。1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。当地群众奋起抗击，打死英军数名。随后，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连。英军被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法发挥出威力，展开肉搏战，一名英军死亡。英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”（不怕雨天）前来增援。被围困两小时之后，英军撤退至四方炮台。第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。英军总司令传话给当地长官余保纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。余保纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名，但实际上，从双方实力对比来看，这种做法很明智。三元里抗英后，广东人民又以“社学”的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿（即第三次厦门之战），旋北进浙江，10月1日攻陷定海（1841年2月，英军以疾疫流行，放弃定海），10日陷镇海（今属宁波），13日占宁波。时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。

    厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。进攻定海因风潮不顺而延期。3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪（今慈城镇）和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和（见浙东之战）。

    英国政府认为《穿鼻草约》所获权益太少，撤换义律，改派璞鼎查来华为全权代表，扩大侵略。1841年8月27日，英军再次北上，攻陷鼓浪屿、厦门、定海、镇海（今宁波）及乍浦（浙江平湖）。其中定海是第二次被攻破，总兵葛云飞及四千将士战死，英军也损失惨重。

    1841年9月30日至次年（1842年）3月11日，英军分遣舰队还多次对台湾进行侵犯。由于守军准备充分，战术巧妙，取得了整个战争中罕见的胜利，仅俘获英军就有182人（见台湾抗英斗争）。

    1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。英军6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成率军坚守西炮台，两江.总督牛鉴欲求和，下令撤退被拒。牛鉴逃走，东炮台被攻陷，陈化成与部下死守西炮台，孤军作战，直至战死。 [17-18]吴淞的失利，使英军军舰开入长江。镇江驻防副都统海龄自闻乍浦、吴淞不守，认为汉人通敌，纵兵杀害汉人。此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，英海陆军溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉京杭大运河（镇江段）并巩固吴淞之战后封堵长江出海口的战果。

    1842年7月21日，英军使用1.2万余人，76艘战舰，炮724门击败镇江城外绿营守军，越城而入，与1500蒙古八旗兵巷战，英军死185人，清军全军覆没，海龄自杀。全城惨遭焚掠，废墟一片。恩格斯在《英人对华的新远征》一文中，高度赞扬了镇江守军英勇抵抗侵略的英雄气概：“驻防旗兵殊死奋战，直到最后一人……如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京。” [19-20]镇江对岸的扬州绅商，惶恐万状，向英军交纳五十万两赎城费，免收军事占领。英军直逼南京，清廷处于不利位置。

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